Reforma tributária: por que sua empresa precisa revisar os contratos agora
A reforma tributária muda a forma como os tributos incidem sobre vendas, serviços e locações. Entenda por que cláusulas de preço, repasse de tributos e reajuste precisam ser revisadas nos contratos empresariais.
A reforma tributária (Lei Complementar nº 214/2025) muda a lógica de cobrança dos tributos sobre o consumo no Brasil. Isso afeta diretamente contratos empresariais de fornecimento, prestação de serviços e locação, especialmente cláusulas de preço, de repasse de tributos e de reajuste, que costumam estar redigidas para a lógica tributária anterior. Revisar esses contratos preventivamente, com apoio jurídico, evita prejuízo financeiro e reduz o risco de litígio entre as partes quando a nova sistemática de cobrança passar a valer.
Por que a reforma tributária é, também, um problema contratual
Empresas costumam tratar a reforma tributária como uma pauta exclusivamente fiscal e contábil, mas o impacto vai além do cálculo do imposto: ele chega direto aos contratos já assinados e aos que ainda serão firmados. Um contrato de fornecimento continuado, de prestação de serviços recorrente ou de locação comercial normalmente prevê, de forma implícita ou explícita, qual é a carga tributária considerada na formação do preço. Quando essa carga muda, o equilíbrio econômico do contrato muda junto, e nem sempre existe cláusula clara sobre quem absorve essa diferença.
Os pontos contratuais que merecem atenção
Cláusulas de preço. É preciso identificar se o preço contratado é considerado bruto (com tributos embutidos) ou líquido (com tributos destacados e repassados à parte), e se essa lógica continua fazendo sentido diante da nova sistemática de cobrança dos tributos sobre o consumo.
Cláusulas de repasse de tributos. Contratos que preveem repasse automático de encargos tributários ao preço final precisam ser revisados para garantir que a redação ainda é compatível com a nova estrutura de cobrança, evitando ambiguidade sobre o que exatamente pode ser repassado e como esse repasse deve ser calculado e comprovado.
Cláusulas de reajuste. Contratos de prazo mais longo frequentemente vinculam o reajuste apenas a índices de inflação (como IGP-M ou IPCA), sem considerar variações na carga tributária. Esse modelo pode deixar de refletir adequadamente o custo real da operação e merece previsão específica de revisão em caso de mudança na legislação tributária aplicável.
Fluxo de caixa e condições de pagamento. Mudanças na forma e no momento de recolhimento dos tributos sobre uma venda ou prestação de serviço podem alterar o fluxo de caixa da operação. Vale revisar, junto com o time financeiro, se as condições de pagamento pactuadas com clientes e fornecedores continuam adequadas à nova realidade de recolhimento.
Por que revisar agora, e não esperar
A reforma tributária está em curso, com fases já definidas em lei para a substituição gradual dos tributos atuais. Diante desse cenário de transição, esperar a mudança "acontecer" para só então revisar os contratos tende a gerar dois problemas: negociações emergenciais, feitas sob pressão, e risco de litígio entre as partes sobre quem deve arcar com o efeito da nova carga tributária em contratos já em vigor. Revisar preventivamente, com o contrato ainda em condições de ser renegociado com tranquilidade entre as partes, é o caminho mais seguro para preservar a margem da operação e a relação comercial.
Quais contratos priorizar na revisão
Nem toda empresa precisa revisar todo o seu portfólio contratual de uma vez. Um bom ponto de partida é priorizar:
Contratos de maior prazo de vigência, que atravessarão diferentes momentos da transição tributária.
Contratos de maior relevância financeira para a empresa, cujo desequilíbrio geraria impacto mais significativo.
Contratos de setores mais sensíveis à mudança na forma de tributação do consumo, como fornecimento continuado, prestação de serviços e locação.
Contratos que hoje não têm cláusula de reajuste vinculada a mudanças tributárias, ou que têm redação genérica e pouco clara sobre o tema.
Perguntas frequentes
A reforma tributária muda contratos já assinados automaticamente? Não. A mudança na legislação tributária não altera, por si só, o texto do contrato já firmado entre as partes. Por isso é importante revisar as cláusulas existentes e, quando necessário, formalizar aditivos contratuais que tratem expressamente do tema.
Toda empresa precisa revisar seus contratos por causa da reforma tributária? Empresas que têm contratos de fornecimento, prestação de serviços ou locação de prazo mais longo, ou que operam com margens sensíveis à carga tributária, têm motivo especial para priorizar essa revisão. Ainda assim, é recomendável que qualquer empresa avalie seu portfólio contratual com apoio jurídico.
Quando devo revisar meus contratos diante da reforma tributária? O ideal é revisar durante o período de transição previsto em lei, enquanto ainda há tempo hábil para negociar ajustes com clientes e fornecedores de forma equilibrada, em vez de aguardar a plena aplicação da nova sistemática para só então lidar com o impacto.
O que uma cláusula de reajuste tributário deve prever? De forma geral, deve prever de que forma o preço será revisado caso a carga tributária incidente sobre a operação seja alterada por lei, incluindo o mecanismo de cálculo e o momento em que a revisão passa a valer entre as partes.
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