Sócio "de fato" pode exigir contas do administrador mesmo sem registro na Junta Comercial
O STJ (Terceira Turma do STJ (REsp 2.085.219/SP, rel. min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 9/6/2026 e divulgado em 13/8/2026) decidiu que a ação de exigir contas contra sócio-administrador não depende da inclusão formal do autor no contrato social perante a Junta Comercial.
No caso concreto, a autora recebeu 25% das quotas sociais em partilha decorrente de separação consensual, mas a alteração contratual só foi registrada anos depois. O Tribunal de origem havia limitado a prestação de contas ao período posterior ao registro. O STJ reformou esse entendimento.
Segundo o relator, basta a comprovação do vínculo jurídico entre autor e sociedade, no caso, o documento de partilha, para caracterizar o interesse de agir, independentemente do atraso na formalização perante a Junta Comercial. A prestação de contas pode alcançar, inclusive, o período anterior ao registro, respeitado o prazo prescricional de 10 anos (art. 205 do Código Civil).
O fundamento central da decisão é o art. 1.020 do Código Civil, que impõe ao administrador o dever de prestar contas justificadas de sua gestão aos demais sócios. Para o colegiado, esse dever nasce da própria relação societária de fato, caracterizada pela affectio societatis, pela participação nos resultados e pela representação da sociedade perante terceiros, e não do ato formal de registro. Em outras palavras: a Junta Comercial confere publicidade e eficácia perante terceiros, mas não é o elemento que constitui, para fins internos, a condição de sócio nem os direitos de fiscalização que dela decorrem.
A tese consolida entendimento já sinalizado em julgados anteriores da própria Corte sobre sociedades de fato e prestação de contas entre cônjuges após separação, e tende a ganhar relevância prática em disputas envolvendo sócios que não estão formalmente inseridos no quadro societário perante a Junta Comercial.
Esse cenário é recorrente em empresas familiares e em sociedades limitadas de menor porte, onde o registro na Junta muitas vezes é postergado por desorganização administrativa, e não por disputa entre as partes.
A decisão reforça que a existência de uma sociedade, e os deveres de transparência que dela decorrem, não se limita ao ato formal de registro. Sócios que adquiriram quotas por sucessão, partilha, cessão ou qualquer outro direito ainda não averbada têm, desde já, legitimidade para cobrar transparência na gestão.
Para administradores, o alerta é evidente: a mora no registro de alterações societárias não afasta o dever de prestar contas, e pode inclusive ampliar o período sujeito à cobrança judicial, já que o marco inicial da obrigação retroage à data da efetiva aquisição do direito às quotas, não à data do registro. Empresas com pendências de atualização contratual há anos devem tratar essa regularização como prioridade, e não como formalidade dispensável.
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